Peter a reuşit în sfârşit să-şi împace puterile de supererou cu dragostea pentru Mary-Jane. Dar viitorul este întunecat. Brutala mutaţie a costumului său, care devine negru, îi schimbă puterile şi personalitatea pentru a scoate la iveală o dorinţă de răzbunare pe care Peter se chinuie s-o controleze. Sub influenţa costumului, Peter devine prea sigur pe el şi începe să-şi neglijeze apropiaţii. Va reuşi el să-şi învingă propriii demoni ca şi pe doi dintre cei mai redutabili villain-i din istoria benzilor desenate? Aceştia sunt Omul de nisip şi Venom, dar Sam Raimi, regizorul seriei Spider-Man, a făcut aluzii la un moment dat că s-ar putea să mai existe un personaj negativ, deci trei răi pentru Spider-Man 3.
